Cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière : un formalisme désormais obligatoire
Publié le :
29/07/2026
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La détention d’un patrimoine immobilier par l’intermédiaire d’une société constitue un instrument classique d’organisation et de transmission. La société civile immobilière, en particulier, permet d’anticiper la gestion d’un immeuble et de structurer une détention familiale. Un changement significatif résulte toutefois de la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026 : la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière ne peut plus être appréhendée comme une simple cession de parts sous seing privé.
Un formalisme renforcé pour la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière
La loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, dont la promulgation est imminente, instaure un formalisme impératif. À peine de nullité, la cession de titres d’une société à prépondérance immobilière devra être constatée par un acte authentique reçu par un notaire, par un acte contresigné par avocat ou par un acte établi par un expert-comptable lorsque l’opération s’inscrit dans le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société. Cette exigence modifie sensiblement les pratiques des associés de SCI et, plus largement, des familles organisant leur patrimoine immobilier via une structure sociétaire. L’intervention d’un professionnel identifié, tenu à des obligations de vigilance, de conseil et de contrôle, devient une condition de validité de l’opération.Définition de la prépondérance immobilière et portée patrimoniale de la réforme
Une société est qualifiée de société à prépondérance immobilière lorsque son actif est constitué principalement d’immeubles ou de droits immobiliers. En pratique, cette qualification est retenue lorsque plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif social correspond à des biens immobiliers, sous réserve, dans certaines hypothèses, de l’exclusion des immeubles affectés à l’exploitation propre. En matière de cession de parts sociales, les enjeux sont déterminants : valorisation des titres, incidences fiscales, droits des associés, clauses statutaires, équilibre familial ou transmission anticipée. L’encadrement par un professionnel participe à la sécurisation de l’opération et à la prévention des contestations. Le recours à l’acte notarié contribue également à limiter les montages opaques et les risques de blanchiment, alors que certaines cessions portaient indirectement sur des actifs immobiliers substantiels sans accompagnement suffisant. La réforme concerne les transmissions à titre onéreux de titres de sociétés à prépondérance immobilière. Les donations de parts sociales, notamment de SCI, demeurent soumises à leur régime propre et doivent être reçues par acte notarié.Historique
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